Bv oprichten? Ontdek hier meer
Bv voordelen
- Beperkte aansprakelijkheid: als bestuurder ben je niet aansprakelijk voor de schulden en schade van de bv, hierdoor kun je privé aansprakelijkheid (grotendeels) uitsluiten;
- Taken verdelen: een bv heeft verschillende taken (van bestuurder, aandeelhouder tot oprichter), je kunt deze taken allemaal zelf doen of verdelen onder meerdere personen;
- Fiscaal voordelig: een bv betaalt bij een hogere winst een lager belastingtarief dan bij een eenmanszaak, dit komt door de vennootschapsbelasting. Hierdoor kan een bv bij bepaalde nettowinst fiscaal aantrekkelijker zijn dan een eenmanszaak.
Bv nadelen
- De notariële kosten: een bv kan alleen opgericht worden door een notaris, ook bij bepaalde wijziging van de statuten of een verandering in de aandeelhouders moet een notaris te pas komen;
- Geen sociaal vangnet: als bestuurder van een bv moet je zelf aanvullende verzekeringen afsluiten, met vaak hoge premies, ook moet je zelf voorzien in je eigen oudedagsvoorziening (naast de AOW);
- Meer administratie: een bv heeft een ingewikkeldere administratie dan een eenmanszaak of vof, zo moet een bv jaarlijks een jaarrekening publiceren bij de Kamer van Koophandel.
Wat is een bv?
Een bv is een ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’. Dit is een rechtspersoon met eigen rechten en verplichtingen. Het vermogen van de bv staat dan ook los van het privévermogen van de ondernemer: de ondernemer drijft de onderneming niet voor zijn of haar rekening en risico. Het grote voordeel hiervan is dat de risico’s van het ondernemen zo beperkt worden.
| Wat bedoelen we eigenlijk met ondernemer? Bij een bv komen de ondernemingsactiviteiten voor rekening en risico van de bv. Echter noemen we de directeur-grootaandeelhouder (dga) vaak ook een ondernemer. Hij of zij neemt als directeur immers de beslissingen en wordt er financieel beter van als de bv winstgevend is. |
Hoe begin je een bv?
- Oprichtingseisen: Voor het oprichten van een bv is een notariële akte vereist, de oprichtingsakte. Deze bevat de statuten van de bv. Dit zijn de belangrijkste regels die voor deze bv gelden. Een bv kent namelijk verschillende onderdelen, zoals het bestuur en de algemene vergadering (ook als de bv maar één aandeelhouder heeft). De verhouding tussen deze verschillende onderdelen is aan regels gebonden, en deze regels zijn neergelegd in de wet en in de statuten van de bv.
- Inschrijvingsplicht: De bv en de onderneming die de bv uitoefent, moeten ingeschreven worden in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De notaris regelt deze inschrijving bij de oprichting van de bv.
| De bv-holding
Eén bv is géén bv, dat wordt wel eens gezegd. En dat is niet voor niets zo. Als ondernemer kun je namelijk in veel gevallen nog meer profiteren van de voordelen van de bv-vorm als een structuur tot stand komt met (in ieder geval) een holding en een werkmaatschappij . |
De vertegenwoordigingsbevoegdheid
De bv is een rechtspersoon en kan op grond daarvan niet zelf handelen. Het zijn de bestuurders die de feitelijke handelingen en rechtshandelingen verrichten. Zij zijn dus ook de vertegenwoordigers van de bv.
Aansprakelijkheid bv
Een bv is een rechtspersoon die de onderneming drijft voor haar rekening en risico, de bv heeft hierdoor dus ook eigen rechten en verplichtingen. De bv, net als iedere ondernemer, is verplicht om een deugdelijk product of een deugdelijke dienst te leveren. De bv is hiervoor met haar hele vermogen aansprakelijk. Wel kan het verstandig zijn om voor dit risico een verzekering af te sluiten.
Bestuurdersaansprakelijkheid
De bestuurders van de bv (veelal de directeur-grootaandeelhouder) handelen in naam van de bv, zo sluiten ze bijvoorbeeld contracten namens de bv en kopen vastgoed. De aansprakelijkheid voor deze rechtshandelingen berust bij de bv die met haar gehele vermogen instaat voor haar verplichtingen. Schuldeiser kunnen de directeur-grootaandeelhouder in beginsel niet aanspreken voor de verplichtingen van de bv. Als de bv failliet gaat, dan is de directeur-grootaandeelhouder in beginsel “slechts” het bedrag aan aandelen kwijt en niet het privévermogen.
Let op, er bestaan uitzonderingen die kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de directeur-grootaandeelhouder: zoals het niet tijdig opmaken of publiceren van de jaarstukken en het uitkeren van dividend bij een ontoereikend vermogen van de bv. Daarnaast kan de Belastingdienst in sommige gevallen de directeur-grootaandeelhouder aansprakelijk stellen voor belasting- en premieschulden van de bv. Ook het aangaan van leningen door de bv kan tot persoonlijke aansprakelijkheid van de ondernemer leiden. In veel gevallen is de bank namelijk niet bereid een financiering aan een bv te verstrekken als de directeur-grootaandeelhouder niet medeaansprakelijk is voor deze lening.
Boekhouding
De boekhouding van een bv moet aan allerlei wettelijke eisen voldoen en is daarom complexer dan die van een eenmanszaak. Ook dient de bv publicatiestukken op te maken. De publicatiestukken komen bij de Kamer van Koophandel te liggen. Iedereen kan ze daar dus inzien en er op eenvoudige wijze achter komen hoe de onderneming ervoor staat. Verder is de bv ook iedere jaar verplicht om een verkorte versie van de jaarstukken bij de Kamer van Koophandel te deponeren.
Belastingen
Bij een bv komen diverse belastingsoorten om de hoek kijken, waaronder de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en loonbelasting.
Inkomstenbelasting
Aandelen kunnen op verschillende manieren relevant zijn voor de inkomstenbelasting. De directeur-grootaandeelhouder kan namelijk een aanmerkelijk belang hebben als er voldaan wordt aan de volgende voorwaarden: alleen of samen met de partner, direct of indirect, voor minstens 5% van het geplaatste kapitaal, aandeelhouder zijn in een vennootschap waarvan het kapitaal geheel of ten dele in aandelen is verdeeld. Dit aanmerkelijk belang wordt voor de inkomstenbelasting belast in box 2.
Vennootschapsbelasting
De winst die de bv behaalt, is belast met vennootschapsbelasting. De deelnemingsvrijstelling regelt dat een vennootschap met een deelneming van 5% of meer in een andere vennootschap, over ontvangen dividenden niet (nogmaals) belasting hoeft te betalen. De dochtermaatschappij heeft immers al belasting betaald. Onder de deelnemingsvrijstelling vallen verder ook de vermogensresultaten (zoals het verkoopresultaat en resultaten bij onderlinge transacties) die zijn behaald met een deelneming.
Loonbelasting
Een directeur-grootaandeelhouder is naast ondernemer óók werknemer. Een directeur-grootaandeelhouder is namelijk verplicht een salaris te genieten uit de bv. Voor de bv vormt dat salaris een kostenpost die aftrekbaar is van de winst. De bv houdt op het salaris loonheffing in dat geldt als voorheffing van de inkomstenbelasting.
Sociale zekerheid
Ook als ondernemer in een bv kun je te maken krijgen met ziekte, arbeidsongeschiktheid en ouderdom en de daaraan verbonden risico’s. Je moet hiervoor zelf voorzieningen treffen. Een directeur-grootaandeelhouder kan veelal geen aanspraak maken op werknemersverzekeringen, zoals de WW en de WIA. Je moet je hiervoor zelf verzekeren. De premies voor deze particuliere verzekeringen zijn meestal aftrekbaar. De belasting is pas verschuldigd op het moment dat de verzekering tot uitkering komt. Verder kun je als directeur-grootaandeelhouder op pensioenleeftijd een AOW-uitkering tegemoet zien. Wil je graag nog iets aanvullends? Dan zal je hier zelf actie voor moeten ondernemen, zoals het afsluiten van verzekeringen of lijfrentes, sparen, beleggen of gebruikmaken van banksparen.
Bv opheffen
Een bv kan opgeheven worden na een formeel besluit van de aandeelhouders. In de statuten van de bv kunnen er bepalingen opgenomen worden over de opheffing (bijvoorbeeld aan welke eisen er voldaan moet worden). En wat gebeurt er bij overlijden? De onderneming van een bv wordt niet automatisch opgeheven bij het overlijden van de directeur-grootaandeelhouder. Uiteraard valt in veel gevallen de ondernemer wel weg en moeten de erfgenamen een opvolger zoeken.
