Holding oprichten? Dit is wat je moet weten
Holding voordelen
- Beperkte aansprakelijkheid: als een van de werkmaatschappijen failliet gaat, behoort alleen het vermogen in de werkmaatschappij tot de failliete boedel;
- Meer flexibiliteit: een holding heeft meer financiële én fiscale flexibiliteit bij een eventuele verkoop van de onderneming, of delen van de onderneming;
- Eigen beloningsbeleid: bij een werkmaatschappij met meerdere aandeelhouders en een managementstructuur kan iedere directeur-grootaandeelhouder zelf het beloningsbeleid bepalen;
- Tariefvoordeel: als er een managementstructuur is, dan is de winst van de houdstervennootschap vaak beperkt, waardoor deze tegen het laagste tarief voor de vennootschapsbelasting belast kan worden.
Holding nadelen
- Hogere opstartkosten: het oprichten van een holdingstructuur is duurder, gezien je tenminste 2 bv’s moet oprichten, je betaalt hierdoor dus ook dubbele oprichtingskosten;
- Dubbele boekhouding: een holding levert extra werk op, gezien je ook de boekhouding van de holdingmaatschappij moet bijhouden.
Wat is een holding?
Van een houdsterstructuur (in volksmond ook wel een holding of holding bv genoemd) is sprake als een directeur-grootaandeelhouder de aandelen in een houdstervennootschap houdt, die op haar beurt aandelen in een of meerdere werkmaatschappijen houdt.
| Wat is een houdstervennootschap? Dit is een kapitaalvennootschap (meestal een bv) die aandelen houdt in een of meer vennootschappen (werkmaatschappijen). De werkmaatschappij(en) oefent meestal een actieve onderneming uit.
Naast het houden van aandelen, kunnen de activiteiten van een houdstervennootschap ook bestaan uit het beleggen van vermogen, het voeren van management in de deelnemingen en het beheren van een pensioenverplichting jegens de directeur-grootaandeelhouder. |
Hoe creer je een holding structuur?
Een houdsterstructuur kan op verschillende manieren tot stand komen.
- Bij oprichting: De eenvoudigste manier om een holding structuur te creeren is om bij de oprichting van de onderneming hier rekening mee te houden. De DGA richt een holding BV op en vervolgens richt de holding BV een werkmaatschappij BV op.
- Activa-passiva transactie: De bestaande bv draagt de onderneming over aan een (nieuw opgerichte of bestaande) werkmaatschappij. De bestaande bv moet hiervoor een tegenprestatie ontvangen. Maken de bv’s hierbij niet gebruik van een fiscale faciliteit? Dan is vennootschapsbelasting verschuldigd over de meerwaarde in de onderneming. Als de overdragende bv beschikt over verrekenbare verliezen, kan de bv deze in beginsel verrekenen met de behaalde winst.
- Bedrijfsfusie: Als de overdragende en overnemende bv’s aan de gestelde voorwaarden voldoen, kan een bedrijfsfusie door toepassing van de fiscale bedrijfsfusiefaciliteit zonder heffing van vennootschapsbelasting plaatsvinden. Een van de voorwaarden is dat de tegenprestatie voor overdracht van de onderneming moet bestaan uit aandelen in de overnemer. De overnemer krijgt daarbij de fiscale claim op de meerwaarde in de onderneming dat is doorgeschoven van de overdragende bv.
- Fiscale eenheid vennootschapsbelasting: Als de overdracht van de onderneming binnen de fiscale eenheid vennootschapsbelasting plaatsvindt, dan is geen vennootschapsbelasting verschuldigd over de meerwaarde in de onderneming. Een belangrijk nadeel van overdracht binnen de fiscale eenheid is dat in principe een harde sanctietermijn van zes jaar geldt. Als de fiscale eenheid binnen zes jaar na de overdracht verbreekt, behoort de verschoven meerwaarde in principe alsnog tot de fiscale winst.
- Juridische splitsing: Een houdsterstructuur kan ook tot stand komen door (een deel van) de onderneming juridisch af te splitsen naar een nieuwe dochtermaatschappij. Een juridische splitsing kan onder voorwaarden ook zonder heffing van vennootschapsbelasting plaatsvinden. Een juridische splitsing kan raadzaam zijn als de levering van vermogensbestanddelen bewerkelijk is, zoals intellectuele eigendom of vergunningen, of bij overdracht van losse activa of passiva.
- Aandelenfusie (of aandelenruil): De directeur-grootaandeelhouder richt hierbij een nieuwe vennootschap op, namelijk de toekomstige houdstermaatschappij. Als tegenprestatie voor de aandelen in de nieuwe vennootschap, brengt de directeur-grootaandeelhouder de aandelen in de werkmaatschappij in. In de praktijk bestaat een voorkeur voor een aandelenfusie boven een bedrijfsfusie om zodoende vanuit één bestaande bv een houdsterstructuur te creëren. De reden hiervan is dat de juridische totstandkoming bij een aandelenfusie eenvoudiger is, omdat de bestaande bv haar onderneming hierbij niet in een andere bv hoeft onder te brengen.
| De bv Eén bv is géén bv, dat wordt wel eens gezegd. En met reden. Je kunt als ondernemer in veel gevallen nog meer profiteren van de voordelen van de bv-vorm als een structuur tot stand komt met (in ieder geval) een holding en een werkmaatschappij. Wel gelden er voor de holding vaak dezelfde regels als voor de bv. Meer weten over een bv? Vind hier de belangrijkste informatie op een rij. |
Deelnemingsvrijstelling
De deelnemingsvrijstelling is van toepassing als de houdstervennootschap een belang van ten minste 5% in de werkmaatschappij heeft. Dit betekent dat de houdstermaatschappij de resultaten uit dit aandelenbelang (dividenden en verkoopopbrengsten) vrijgesteld kan ontvangen.
Holding structuur
Bij een holding kiest men er vaak voor om een managementstructuur op te zetten. Dit houdt in dat de directeur-grootaandeelhouder in dienstbetrekking werkzaam is voor de houdstermaatschappij en uit hoofde van een managementovereenkomst werkzaamheden verricht voor de werkmaatschappij.
Verzekeringsplicht werknemersverzekeringen
Als de houdstermaatschappij niet alle aandelen bezit in de werkmaatschappij, is het belangrijk om na te gaan of de directeur-grootaandeelhouder verzekeringsplichtig is voor de werknemersverzekeringen.
Onderlinge schuldverhoudingen
Zakelijke lening
Als een houdsterstructuur bestaat, gebeurt het regelmatig dat de houdstermaatschappij en werkmaatschappij onderling gelden aan elkaar lenen. Het is belangrijk dat de lening die hierdoor ontstaat zakelijk is. Om van een zakelijke lening te kunnen spreken, is het van belang dat een willekeurige derde de lening, onder de overeengekomen voorwaarden, ook zou hebben verstrekt.
Schriftelijke overeenkomst
Het is raadzaam om leningen of rc-verhoudingen tussen gelieerde vennootschappen schriftelijk vast te leggen. In de schriftelijke overeenkomst van geldlening moeten de vennootschappen duidelijke afspraken maken over, onder andere, het geldende rentepercentage, de aflossingsperiode en de gestelde zekerheden. Dit geldt ook voor een rekening-courant tussen de maatschappijen.
Directeur-grootaandeelhouder
Ook voor de schuldverhouding met de directeur-grootaandeelhouder is het van belang om deze schriftelijk vast te leggen. Dit is zelfs verplicht bij rechtshandelingen tussen de vennootschap en een enig aandeelhouder, waarbij die aandeelhouder ook de vertegenwoordiger is van die vennootschap. Gebeurt dit niet, dan loopt de directeur-grootaandeelhouder het risico op vernietiging van de rechtshandeling.
